来源
投行小兵（ID：xiongbingxiaoshuo）
作者
DavidZhao
导读：作为A股市场具有里程碑意义的第一单“要约收购”案例，为整个控制权交易市场带来了前所未有的改变与突破；鉴于A股控制权交易的不断升温，君汉商学院邀请多位行业大咖，深度解读浙民投收购ST生化、国资收购科陆电子、国有产业股权投资等案例，通过券商、律所和企业等不同视角，深化控制权交易的知识要点与实务操作，点击以下图片获取课程详情，或者添加培训助理小英进一步了解：
读者如果对于KKR这个由三个创始人姓氏首字母组成的公司名字，一时没有反应过来的话，这并不奇怪，因为这家鼎鼎大名的美国私募机构总是被一些代称所取代，比如两年前“宝万之争”激战正酣时，对于宝能系的称呼“门口的野蛮人”最早其实就是指KKR的。
KKR之所以得此称呼，是因为在30年前的年以亿美元强势收购了美国的烟草和食品巨头RJRNabisco，成为杠杆收购和敌意收购的经典之作。如果你顺便也没有听说过RJRNabisco这家公司的话，它家的产品你一定听说过，RJR是二战时盟*士兵最爱的“骆驼牌”香烟的生产商，而Nabisco生产的奥利奥饼干到现在也还在风靡全球。铺垫了这么多美国的事儿，接下来要开始介绍真正的主角，就是笔者认为是A股市场上第一例真正意义上的敌意收购——浙民投天弘以27亿元收购ST生化。收购方浙民投天弘在这场收购中的表现可圈可点，而收购过程也集齐了中国能见到的各种反敌意收购手法，堪称教科书式的案例。
下面笔者将按照争夺的“战场”、收购双方、以及波澜起伏的收购过程，来向各位读者呈现这个精彩纷呈的案例。
01
争夺的战场
ST生化的全称是“振兴生化股份有限公司”，看到ST的帽子，大多数人下意识地反应是这家公司不怎么样。那么这家是做什么的呢？来看公司的介绍：“公司的主要业务为生产和销售血液制品，公司主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白”。有没有觉得很高端？是不是联想起了近千亿市值的上海莱士和同行业的博雅生物、卫光生物？再来看一下ST生化的财务数据。
在大多数行业里，毛利率超过50%可以说是很亮眼的，为什么这家优质企业会戴上ST的帽子？这个故事要讲起来就很远了。
ST生化的证券代码是，对于证券代码和沪深交易所的“恩怨情仇”有些了解的朋友，应该知道这家深主板上市公司是有些年头的。没错，这家公司于年上市，先后用过两个名字，在年之前叫宜春工程机械股份有限公司，造机械的，在年之后叫三九宜工生化股份有限公司，看到“三九”这两个字，你应该猜到了——年三九集团受让第一大股东的股权，并将旗下湖南三九唯康药业有限公司、上海唯科生物制药有限公司、深圳市三九精细化工有限公司等资产注入上市公司，上市公司也改名为三九宜工生化，主营业务由原来的机械制造行业变成生物制药。年2月，三九集团将其持有的三九生化.2万股国有法人股转让给三九医药。
但是三九生化在三九集团的手中也没有消停几年，从年开始，三九生化开始亏损，大股东一看形势不妙，于年转手将其持有的29.11%三九生化股权卖给了山西大户振兴集团（振兴集团的情况后面会再详细讲）。为什么卖给振兴集团呢，一方面当年正是煤炭行业呼风唤雨的时代，煤炭行业是最有钱的行业；另一方面，振兴集团也打着自己的小算盘。
振兴集团刚刚拿到三九生化的控股权，在年6月立即进行了一次资产置换，将山西振兴集团电业有限公司65.％的股权置入上市公司，上市公司置出部分其他应收款和三九集团昆明白马制药有限公司90％的股权。振兴集团分明是在对三九生化“腾笼换鸟”，准备借壳了！只不过天不遂人愿，这个借壳之路太过坎坷，其中遇到到股改承诺无法兑现、大股东债务危机、违规为大股东提供担保等等问题，所以这家上市公司的ST、*ST甚至是S*ST的帽子一戴就是十几年。
02
收购双方
收购方：杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（简称“浙民投天弘”）
你或许会好奇，一家合伙企业，要以27亿人民币来收购一家上市公司，这么大的资金是谁给的呢？我们把浙民投天弘的股权结构展示出来，你就会惊奇地发现，在这家合伙企业背后站着的是由浙江省8家民营企业“天团”和工银瑞信投资管理有限公司“加持”的浙江民营企业联合投资股份有限公司（简称“浙民投”），一起看一下股权结构图。
在浙民投天弘发动对ST生化的收购前，浙民投体系就已经持有部分ST生化的股份，包括浙民投与下属的浙民投实业，合计持有2.51%的股权。
防守方：史氏父子与振兴集团有限公司
振兴集团的注册地址在山西省河津市樊村镇干涧村，一家上市公司的大股东竟然注册在一个村子里，是不是看错了？你没看错，这家公司的创始人史珉志颇富传奇色彩，年贷款2万元在村里开起了小工厂，经过20多年建设，振兴集团实现了“转化原煤80万吨，发电装机容量11.8万千瓦，年发电9亿度，电解铝产量10万吨”的成绩，是山西当地响当当的煤、电和铝行业的龙头企业，这家企业在过去的十几年间经常登上国内各大民营企业排行榜的榜单。在浙民投天弘发动对ST生化的收购前，浙民投体系就已经持有部分ST生化的股份，包括浙民投与下属的浙民投实业，合计持有2.51%的股权。
03
波澜起伏的收购过程
在复盘这场波澜壮阔的收购大战前，我们先来回顾下要约收购上市公司的一般流程。《上市公司收购管理办法》对于要约收购主要分为两个阶段，第一个阶段为披露要约收购报告书的摘要，通知上市公司发提示性公告，告诉股东们，我要准备收购了；《上市公司收购管理办法》规定，从提示性公告到公告收购报告书全文，中间的期限一般应当在60日内，如果60天内仍未公告的，需要每隔30天发一次公告，直到披露收购报告书全文；第二阶段为公告收购报告书全文，并确定收购期限阶段。在收购报告书中，需要明确本次要约收购的期限，最短30天，最长60天，这时才算是正式的要约开始了。
对于股东而言，在30-60天的期限内，如果接受要约的条件同意卖出，可以预受要约，预受要约后还可以撤回预受，但是在收购期限届满前3个交易日内不可以撤回。这是收购的基本游戏规则。接下来就是浙民投天弘与振兴集团的收购大战。
第一阶段：“野蛮人”来敲门
年6月21日中午12点半，浙民投的两名年轻人走进了ST生化董事会秘书的办公室，留下了一个文件袋，然后云淡风轻地离开了，“门口的野蛮人”来敲门了。6月21日当天下午，ST生化就以公司存在“对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项”为由申请临时停牌，第二天申请继续停牌5个交易日。直到6月27日，ST生化公告了浙民投天弘的收购报告书摘要和提示性公告，浙民投天弘以36元/股的价格要约收购万股的ST生化股票，如加上浙民投体系之前已持有的持股比例，收购完成后浙民投体系将持股29.99%；无比巧合的是，ST生化同一天还发布了一份重大资产重组停牌公告，向深交所申请停牌。
不早不晚，非要在同一天停牌、发重组公告，是不是也太巧合了，这个做法是不是有点老套？没错，深交所和你的想法是一样的。在公告的当天晚上，深交所就发来了《